Гитлеровское командование, не желая мириться с утратой позиций, предприняло контрнаступление на Харьковском направлении. Подбросив свежие силы, в том числе из Франции, подкрепив свои механизированные войска, добившись превосходства в людях — в 2 раза, в артиллерии — в 2,6 раза, в танках — в 11,4 раза, фашисты рассчитывали на скорую победу. Начались кровопролитные бои. 25-я дивизия поднялась по тревоге и совершила 80-километровый марш в район Мерефы, заняв рубеж Тарановка — Змиев.